证券代码：600781证券简称：辅仁药业公告编号：临2016-019
辅仁药业集团实业股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“辅仁药业”）第六届董事会第十三次会议通知于2016年4月19日发出，会议于2016年4月25日上午在郑州市花园路25号辅仁大厦10楼会议室以现场方式召开，会议由董事长主持，应到董事7名，实到董事7名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的有表决权董事审议，会议通过了以下决议：
（一）审议通过了关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分组成，即公司拟以发行股份及支付现金方式购买开封制药(集团)有限公司(以下简称“开药集团”或“标的公司”)100的股权(以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”)，同时通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的100(以下简称“本次配套融资/募集配套资金”)。本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。就公司本次交易相关事宜，拟定方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
1.1交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产项下的交易对方为辅仁药业集团有限公司(以下简称“辅仁集团”)、深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“平嘉鑫元”）、天津市津诚豫药医药科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“津诚豫药”）、福州万佳鑫旺股权投资中心(有限合伙)（以下简称“万佳鑫旺”）、上海鼎亮开耀投资中心(有限合伙)（以下简称“鼎亮开耀”）、北京克瑞特投资中心(有限合伙)(以下简称“克瑞特”)、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“珠峰基石”）、深圳市领军基石股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“领军基石”）、成都锦城至信企业管理中心(有限合伙)（以下简称“锦城至信”）、深圳市东土大唐投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“东土大唐”）、南京东土泰耀股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“东土泰耀”）、嘉兴佩滋投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“嘉兴佩滋”）、青岛海洋基石创业投资企业(有限合伙)（以下简称“海洋基石”）、深圳市中欧基石股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“中欧基石”）。
本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。
1.2交易标的
交易对方合计持有的开药集团100股权。
本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。
1.3交易价格及定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”、“评估机构”）出具的《辅仁药业集团实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买开封制药（集团）有限公司100股权评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第020102号），截至评估基准日2015年12月31日，交易标的评估值为780，900万元。依据该评估结果，交易标的整体交易价格确定为780，900万元。各交易对方的资产交易价格为开药集团整体交易价格×各交易对方持股比例。
本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。
1.4交易方式
公司向交易对方发行股份及支付现金购买其分别持有的标的资产，具体内容如下：
本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。
1.5发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。
1.6发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为辅仁药业第六届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日辅仁药业股票交易均价的90，即16.50元/股。其中定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。
本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。
1.7本次发行股份数量
发行股份数量=(标的资产交易价格－现金对价)／发行股份购买资产的每股发行价格。交易对方以其所持标的资产认购公司发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠予公司。
上市公司拟向交易对方合计发行453，998，223股。最终发行数量将以中国（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。
本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。
1.8锁定期安排
交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会及的有关规定转让。
其他交易对方各自本次认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
自发行结束之日起12个月后各其他交易对方可以转让的股份数量=(标的资产第1年承诺净利润/标的资产补偿期承诺净利润总和)×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数 各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数-各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
自发行结束之日起24个月后各其他交易对方可以转让的股份数量={[(标的资产第1年承诺净利润 第2年承诺净利润)/标的资产补偿期承诺净利润总和]×各其他交易对方本次认购股份中履行股份补偿义务股份数} 各其他交易对方本次认购股份中不履行股份补偿义务股份数-各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
自发行结束之日起36个月后各其他交易对方可以转让的股份数量=各其他交易对方本次认购股份数-各其他交易对方根据盈利预测补偿协议需补偿股份数。
上述限售期届满之日和其分别在《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本议案表决结果：关联董事朱文臣、朱成功、朱文亮、苏鸿声回避表决。3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过。
1.9盈利预测补偿
本次交易的业绩补偿期间为2016年、2017年和2018年；若本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，则业绩补偿期间将相应顺延为2017年、2018年和2019年。
交易各方以本次交易聘请的资产评估机构国融兴华对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，并以此为基础确定补偿期内各年度开药集团的承诺净利润。
交易对方承诺开药集团2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于67，398.58万元、73，585.77万元和80，821.78万元。若利润补偿期间变更为2017年、2018年及2019年，则各交易对方承诺2019年开药集团实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于87，366.76万元。若开药集团实际净利润数低于上述净利润承诺数，交易对方将相应承担补偿责任。
盈利预测的补偿方式为优先以股份补偿（股份补偿数量占上市公司本次发行股份数量的90），不足部分以现金补偿。总体补偿方式为：
（1）交易对方辅仁集团、克瑞特承诺以本次认购的辅仁药业向其非公开发行的全部股份向上市公司进行补偿；
（2）其他交易对方承诺以本次认购的上市公司向其非公开发行的股份中77.43部分股份向上市公司进行补偿；
（3）关于股份补偿顺序：1）如开药集团在业绩补偿期间各年度的实际净利润未达到相应年度承诺净利润，但达到相应年度承诺净利润的95以上（含95），由辅仁集团进行股份补偿。2）如开药集团在业绩补偿期间各年度的实际净利润未达到相应年度承诺净利润的95，辅仁集团对净利润实现不足5（含5）部分对应的应补偿股份先行进行股份补偿后，再由全部交易对
